L’enjeu n’est pas de produire des documents pour la forme. Il s’agit de démontrer, par des éléments cohérents et traçables, que les décisions stratégiques sont réellement prises depuis Maurice et que la société exerce une activité économique effective sur le territoire.

Quel est le lien entre procès-verbaux et substance économique à Maurice ?

À Maurice, les procès-verbaux constituent l’une des preuves matérielles les plus importantes de la gouvernance effective d’une société. Ils permettent de documenter les délibérations, les risques examinés, les alternatives étudiées et les raisons économiques des décisions prises.

Sans cette traçabilité, une entreprise peut avoir du mal à démontrer que les décisions stratégiques ont réellement été prises depuis Maurice. Cela peut fragiliser sa position face à la FSC, à la MRA ou à une administration fiscale étrangère. Les autorités mauriciennes exercent des contrôles complémentaires sur la réalité de la gouvernance :

• La Financial Services Commission (FSC) vérifie notamment qu’une Global Business Company (GBC) est gérée et contrôlée depuis Maurice en vertu de l’article 71 du Financial Services Act 2007.
• La Mauritius Revenue Authority (MRA) examine si les CIGA sont réellement menées à ou depuis Maurice, dans le cadre des conditions de substance applicables à l’exemption. 

Comment bénéficier de l’exemption partielle de 80 % face à la MRA ?

Pour bénéficier de l’exemption partielle de 80 % sur les revenus visés, notamment les revenus d’intérêts relevant de l’Item 7, une société doit démontrer qu’elle exerce ses CIGA à ou depuis Maurice, qu’elle emploie un personnel qualifié adéquat et qu’elle engage un niveau de dépenses proportionné à son activité. 

L’arrêt rendu par la Supreme Court of Mauritius le 31 janvier 2025 dans l’affaire Alteo Energy Ltd v ARC & DG, MRA a précisé que les revenus d’intérêts ne devaient pas nécessairement découler de la CIGA pour ouvrir droit à l’exemption, tout en laissant intactes les autres conditions de substance prévues par la Regulation 23D(2). Cette décision a confirmé qu’une société pouvait prétendre à l’exemption partielle de 80 % sur des revenus d’intérêts, y compris lorsque ces revenus ne constituent pas son activité principale, tout en réaffirmant le caractère déterminant des critères de substance. Pour réduire le risque de remise en cause de cet avantage, la société doit documenter :

• La localisation des décisions. Les procès-verbaux doivent démontrer une prise de décision effective depuis Maurice, notamment par la participation active des administrateurs résidents et la traçabilité des échanges.
• Les moyens humains. La société doit disposer, directement ou indirectement, d’un nombre adéquat de personnes qualifiées employées à Maurice pour conduire ses CIGA.
• La proportionnalité des dépenses. L’engagement de frais opérationnels locaux doit rester proportionné au niveau d’activité de la société.

Que doivent contenir des procès-verbaux conformes à Maurice ?

Des procès-verbaux conformes à Maurice doivent documenter la convocation régulière, la participation active des administrateurs résidents, le détail des débats stratégiques et la justification économique de chaque résolution adoptée. Des minutes qui se limitent à entériner des décisions déjà arrêtées à l’étranger affaiblissent la preuve de substance.

Pour renforcer la position de la société lors d’un contrôle de la FSC ou d’un audit de la MRA, la documentation du conseil d’administration doit intégrer quatre éléments clés :

• Les dossiers préparatoires (board packs). L’envoi des convocations et des documents financiers en amont de la réunion permet aux administrateurs résidents d’examiner les dossiers avant la séance.
• Le déroulé des délibérations. La consignation des questions posées, des risques évalués et des alternatives débattues lors de la séance aide à démontrer la réalité des échanges.
• La motivation économique des résolutions. Les raisons commerciales et financières précises justifiant l’approbation d’un contrat, d’un prêt ou d’un placement doivent être explicitées.
• La tenue des registres statutaires. La mise à jour du registre des administrateurs, des actionnaires, des bénéficiaires effectifs et des sûretés inscrites complète le dossier légal.

Quel est le rôle du Company Secretary dans la gouvernance à Maurice ?

À Maurice, le Company Secretary contribue à la conformité légale de la société en vertu du Companies Act 2001 en organisant les réunions du conseil, en rédigeant les procès-verbaux, en tenant les registres statutaires à jour et en effectuant les dépôts obligatoires auprès du Registrar of Companies. Il ne garantit pas à lui seul la conformité légale, qui reste une responsabilité fiduciaire des administrateurs, mais il assure la rigueur et la traçabilité administrative de la gouvernance.

S’appuyer sur un cabinet spécialisé comme C&S Secretarial Services permet de structurer cette gouvernance à chaque étape :

• Préparation et suivi des conseils. Coordination des ordres du jour, diffusion des board packs et rédaction de procès-verbaux détaillés reflétant la réalité des débats.
• Gestion des obligations statutaires. Tenue des registres légaux et dépôt annuel des annual returns et états financiers.
• Revue documentaire. Audit des dossiers corporatifs pour s’assurer qu’ils répondent aux exigences actuelles de la FSC et de la MRA.

Questions fréquentes sur les procès-verbaux de conseil

Combien d’administrateurs résidents sont obligatoires pour une GBC à Maurice ?

En vertu de l’article 71(3)(b)(i) du Financial Services Act 2007, toute Global Business Company doit compter au moins deux administrateurs résidents à Maurice. Ces administrateurs doivent disposer d’une réelle indépendance d’esprit et de jugement.

Un conseil d’administration à Maurice peut-il se tenir par visioconférence ?

Oui, mais la gouvernance doit démontrer une prise de décision effective depuis Maurice. L’article 71(3)(b)(v) du FSA prévoit que les réunions des administrateurs incluent au moins deux administrateurs de Maurice.

Quels sont les risques en cas de substance économique insuffisante à Maurice ?

Une substance économique insuffisante peut exposer la société à une remise en cause de l’exemption partielle de 80 % par la MRA sur les revenus concernés. L’entreprise s’expose également à une contestation de sa résidence fiscale à l’étranger et à des mesures réglementaires de la FSC.

Les procès-verbaux suffisent-ils à prouver la substance économique ?

Non, les procès-verbaux sont un élément important, mais ils ne suffisent pas à eux seuls. Ils doivent être cohérents avec les moyens humains, les dépenses locales, les décisions réelles et l’activité économique effective de la société.

Vous souhaitez sécuriser la rédaction de vos procès-verbaux ou auditer la gouvernance de votre société à Maurice ? Contactez l’équipe de C&S Secretarial Services dès aujourd’hui pour un accompagnement sur mesure.

Sources de cet article : 

• Laws of Mauritius, Financial Services Act, section 71
• Laws of Mauritius, Companies Act
• CMS Prism Chambers, Tax Alert: Alteo Energy Ltd v ARC & DG, MRA
• Mauritius Revenue Authority
• Financial Services Commission Mauritius

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