Signataires bancaires GBC : circulaire FSC du 10 septembre 2026

Le 10 septembre 2026, le Financial Services Commission (FSC) de Maurice a publié la circulaire CL20261009, qui prolonge officiellement le délai de mise en conformité pour le nouveau régime de signataires bancaires des Global Business Companies (GBC). Pour les détenteurs de GBC et leurs conseillers, ce n’est pas qu’une date qui bouge, mais une opportunité de mettre leurs structures bancaires en conformité dans un contexte où le modèle traditionnel de Management Company Service Provider (MCSP) est également remis en question.

Rappel : la règle entrée en vigueur en juin 2026

Depuis le 19 juin 2026, les GBC doivent respecter un nouveau régime de signataires bancaires imposé par le FSC. Concrètement, chaque compte bancaire détenu par une GBC doit inclure, parmi ses signataires autorisés, au moins un officier de la Management Company qui gère la structure, et qui est un approved officer au sens de la section 24 du Financial Services Act.

L’objectif affiché couvre plusieurs angles :

renforcer la substance des GBC à Maurice ;
éviter les structures purement « boîte aux lettres » où la management company est présente sur le papier mais pas dans les opérations bancaires ;
améliorer la traçabilité et le contrôle dans une logique de conformité AML/CFT et de bonne gouvernance.

Initialement, les GBC existantes disposaient d’un délai de 3 mois à compter du 19 juin 2026, soit jusqu’au 19 septembre 2026, pour mettre leurs mandats bancaires en conformité.

Ce que change la circulaire CL20261009 du 10 septembre 2026

Par la circulaire CL20261009, le FSC a annoncé, le 10 septembre 2026, une extension du délai de transition. Au lieu de 3 mois, les GBC existantes disposent désormais de 6 mois à compter de l’entrée en vigueur de la règle (19 juin 2026) pour ajuster leurs mandats bancaires.

En pratique, cela repousse l’échéance de mise en conformité au 19 décembre 2026, selon l’interprétation exacte du calcul des 6 mois à partir du 19 juin.

Trois points clés à retenir

La règle de fond ne change pas. L’obligation d’avoir un officer de la Management Company comme signataire autorisé reste intacte. La circulaire ne modifie pas les Guidelines, elle accorde simplement plus de temps pour les appliquer.

Le délai est une opportunité, pas un sursis illimité. Les GBC disposent désormais de quelques mois supplémentaires pour effectuer les changements nécessaires. Il est donc préférable d’engager les démarches sans attendre la fin de la période transitoire.

Les nouvelles GBC ne sont pas concernées par l’extension. Pour les GBC constituées après le 19 juin 2026, le nouveau régime doit être pris en compte dès la mise en place des comptes bancaires.

Le volet MCSP : un modèle désormais suspendu

Le 8 septembre 2026, le FSC a publié la circulaire CL20260309, qui suspend avec effet immédiat sa politique relative aux Managed Corporate Service Providers (MCSP) et révoque les Practice Notes qui encadraient ce modèle.

Les nouvelles demandes de licences de Management Company relevant de ce modèle ne sont plus acceptées ni traitées. Des dispositions transitoires s’appliquent toutefois aux dossiers et MCSP existants, selon leur situation.

Pour les GBC qui reposaient sur ce type d’arrangement, les implications sont concrètes :

Revue de la gouvernance : le board, les comités et les processus de décision doivent refléter une implication réelle de la Management Company.
Choix de la Management Company : certaines structures devront peut-être changer de prestataire ou renégocier le périmètre de leurs services.
Documentation bancaire : les banques peuvent demander des resolutions, des preuves d’autorité et des éléments permettant de vérifier le rôle de la Management Company.

Comment utiliser ce délai sans se mettre en danger

Profiter de l’extension CL20261009 ne signifie pas attendre décembre pour agir. Voici un plan d’action réaliste pour octobre–novembre 2026 :

Cartographier toutes les GBC concernées

Lister l’ensemble des GBC sous gestion, avec pour chacune :

la date de constitution ;
la Management Company en place ;
les banques et numéros de comptes ;
la date de dernière mise à jour des mandats de signataires.

Identifier les comptes non conformes

Pour chaque compte, vérifier si un officer de la Management Company (approuvé au titre de la section 24) figure parmi les signataires autorisés. Prioriser :

les GBC avec des flux importants ou des investisseurs tiers ;
les structures dont l’activité est régulée ou sensible (fonds, investment adviser, etc.) ;
les structures pour lesquelles la banque impose des exigences renforcées en matière de KYC et de gouvernance.

Préparer les documents internes

Anticiper les demandes des banques :

résolutions du board autorisant le changement de signataires ;
listes à jour des directors et officers ;
preuves d’approbation FSC de l’officier concerné ;
lettres d’accompagnement expliquant la mise en conformité avec les Guidelines FSC.

Engager le dialogue avec les banques

Prendre contact avec les relationship managers pour :

confirmer leurs exigences documentaires précises ;
caler un calendrier de mise à jour des mandats ;
vérifier si elles demandent des éléments supplémentaires (ex. : description du rôle de la Management Company, organigramme de gouvernance).

Ce que C&S Secretarial Services peut faire pour vous

C&S accompagne les détenteurs de GBC et leurs conseillers dans la mise en conformité de leurs structures bancaires :

Audit « bank signatories » : mapping des comptes, analyse des mandats actuels, gap analysis par rapport aux Guidelines FSC.
Préparation des dossiers : resolutions, lettres aux banques, listes de signataires, documentation corporate à jour.
Coordination avec les Management Companies et les banques : pour fluidifier les échanges et éviter les allers-retours inutiles.

Vous avez des GBC avec des comptes ouverts avant juin 2026 ? Décrivez-nous votre situation et nous vous proposerons un plan de mise en conformité avant le 19 décembre 2026.

Note éditoriale : Cet article se veut un guide pratique à destination des détenteurs de GBC, family offices et conseillers. Il ne se substitue pas à un conseil juridique ou fiscal spécifique, mais vise à aider les entreprises à échanger avec leur Management Company et leur banque sur les mesures à prendre.

Sources de cet article :

Signataires bancaires GBC : que change la circulaire FSC du 10 septembre 2026 ?